旋即驱兵大进，猛攻周德威、丁会大军，晋军久战之师，又惊闻李克用噩耗，六神无主，被梁军破入大营。
关键时候，李嗣源、李存审二将领残余骑兵从风雪中杀出，才没让大军崩溃。
周德威、丁会只能引残军向潞州撤退。
两军在潞州城下合为一军。
李克用病榻前授命周德威为都知兵马使，统领兵事。
周德威深沟高垒，在潞州城东南以尸体冻土垒起一座小型冰城，才稍稍稳住阵脚。
梁军四面合围，日夜猛攻。
每次快要破城时，李克用强撑病体出现，激励士气，才挡住梁军一次次的猛攻。
尽管如此，摆在周德威面前更严重的问题渐渐出现了，粮草将尽。
这场大战持续大半年，河东河中勉强供应，有时候还是靠王镕与王处直接济，才挺了过来，因此军中没有囤积，现在接连败走，辎重粮草全都落在后方，为梁军所得。
幸亏晋军马匹极多，周德威当机立断，杀马充饥。
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