这次与严颜对阵，张飞用出了马谡给他准备的底牌“稻草包”，才出其不意攻破了巴郡、
他在城外与严颜交手数十合，对严颜的本事也相当佩服，但他也害怕严颜诈降，因此，就准备先给严颜来个下马威！
于是，张飞怒目咬牙，对严颜大声斥责道：
“大将到此，何为不降，而敢拒敌？”
严颜虽然被擒，但面上全无惧色，义正辞严反斥张飞道：
“汝等作为西川盟友，全无信义，侵我州郡！西川但有断头将军，无降将军！”
张飞有心试一下严颜的胆量，假装大怒，喝令刀斧手推出斩首。
严颜年近古稀，看到家族几个杰出子弟皆已脱身而去，家族自有应变之法，他并不畏惧死亡！
被张飞生擒活捉之后，严颜羞怒交加，早就将生死置之度外，一路上也已经做出决定：
“既然求明主而不得，那就豁出去做一个忠臣!”
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