泜水之上，鄗县之南布阵抵抗。
陈馀同意，率军边战边撤，一路向泜水上撤，“赵兵溃散，心无战意，可背水以激发斗志。”
陈馀的意思是也来个背水之战。
李左车不太赞成，现在是兵败如山倒，而非士气高涨之时，并不适合背水列阵。
陈馀未听，不断向泜水而来，赵卒退无可退。
汉将韩信夹击大破赵军后，命张苍率军去追击陈馀、赵王歇。
张苍率轻车骑一路追来，一直追到泜水之上，居然想列阵抵抗汉军。
张苍笑道，“此时岂能背水之战……传令全军，速击，能擒杀赵王、大将者重赏，苍亲自为其表功。”
获得军功不易，但让刘邦知道你获得军功更不易，现在张苍说他会亲自向汉王表功，那这种激励相当的大。
汉军疾战赵军，赵兵无心再战，士气低落，又无可退之处，于是纷纷投降。
陈馀大怒，连斩几名千人将，敦促赵兵继续作战。
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