曹参指挥楚韩联军向赵贲发起总攻，赵贲在得知粮草被焚后大惊，三万大军一日不可无量，没有粮草打下去必败无疑，便引兵向尸乡退回，曹参、周勃为将追击赵贲。
赵贲在尸乡之北摆开阵势与刘季军决战，曹参为主将、周勃为副将，樊哙、灌婴为先锋，大破赵贲，赵贲狼奔逃窜。
以郦商为主将，靳强、陈夫乞等将则支援沛嘉，沛嘉不再诈败，开始反击，两军合力将杨熊打的大败，斩杀左右军主将。
杨熊听闻赵贲已经溃败，心中恐惧，便引兵逃回荥阳。
杨熊在逃回的路上，有一校尉劝其勿回荥阳，“将军，此次战败，驻留荥阳的使者不会放过吾等，不如引兵逃亡别处，或者投降……”
校尉的劝言没有阻止杨熊向荥阳逃奔的步伐，杨熊笑道，“不信荥阳令不保护吾，荥阳若没吾杨熊，城岂能固守，杀吾自毁城池也。”
杨熊率军至荥阳城下，荥阳令立刻开城门热烈的迎接杨熊回城，“将军击贼而回，一路鞍马劳顿，请至府邸休息。荥阳城还需将军坚守，赵地贼将虎视眈眈，随时有攻城之动向。”
见到荥阳令如此热情招待自己，还特地亲自引入府邸休息，荥阳令离开后，杨熊对校尉道，“吾推测有错乎？”
可是校尉依旧心中有一股隐隐的不安，“将军小心为上，吾总觉得荥阳令看将军之眼神少些恭敬，不似从前。”
杨熊道，“校尉多虑矣，吾新败，荥阳令仅怀疑吾将兵能力耳，待到有贼兵攻城便知本将的用处。”
校尉依旧进谏道，“或许如此，但将军勿要将兵开进城中，只要兵在城外，主动权便在将军手中，若荥阳令有意将兵调回城中，将军勿要谨慎。”
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